☆公司报道☆ ◇000710 天兴仪表 更新日期：2014-08-06◇
【2011-10-13】
天兴仪表(000710)料前三季盈利较去年同期降逾90%
天兴仪表（000710）周三晚间发布前三季业绩预告公告，预计前三季公司盈利
10-50万元，较去年同期相比下降90%-100%.
天兴仪表称，原材料价格持续上扬，而产品销售价格下降致报告期内公司盈利
下降。
【出处】全景网【作者】
【2011-04-26】
天兴仪表(000710)一季净利降89% 成本增但产品降价
天兴仪表（000710）周一晚间披露一季报，公司一季度净利润仅为33.2万元，
同比下滑88.68%，每股收益0.0022元。
公司称，报告期内原材料价格持续上涨，主营业务成本增加，同时公司产品售
价下降，导致公司盈利能力下降。
【出处】全景网【作者】雷震
【2011-04-13】
天兴仪表(000710):"钒股"概念拉涨停
天兴仪表（000710）4月11日发布2011年一季度业绩预报，公司预计2011年1-3
月净利润约10万元-50万元，同比下降80%-95%。公告发布当天，公司股价走低，跌
幅达5.01%。然而昨日，公司股价却异常坚挺，开盘不久就被大单封上涨停板，表
现相当"给力"。
平安证券康卫认为："天兴仪表虽然一季度给出了业绩下降的预计，但这并不
妨碍市场对公司钒矿业绩预期的看好，昨日的涨停板大概也正是源于此。"
据了解，2008年6月，天兴仪表完成收购陕西鑫地隆矿业公司70%股权，收购价
1600万元。2010年12月30日，鑫地隆矿业取得了耀岭河钒矿采矿许可证，有效期限
为3年自2010年12月28日至2013年12月28日。该项目勘查面积为6.46平方公里，耀
岭河钒矿内蕴矿石储量2382万吨，折合五氧化二钒资源量28.94万吨，矿石品位较
好，平均在1.2以上。项目工程建设需投入资金6000万元左右，公司尚需筹措资金
才能进行投资建设。截至2009年末公司主要进行耀岭河钒矿的工艺调研、工艺试验
等前期准备工作，尚未进行矿山开发。
天兴仪表证券部一位工作人员却向记者表示，目前子公司对天兴仪表还没产生
任何业绩贡献，"未来到底多久才能有业绩贡献，这个还不好做推测。耀岭河钒矿
那边目前还没有建厂，因此，这个目前还不好预测。"
国泰君安近日发布研究报告认为，天兴仪表拥有陕西鑫地隆矿业有限公司70%
的股权，采矿权有效至2013年12月28日。由于稀有金属的炒作浪潮，钒类个股表现
不俗，该股亦有较好的涨升空间。未来公司发展战略为继续做大做强现有制造业，
积极培育新的利润增长点。为此，公司将进行产品结构调整，实现产品高端化、快
速化、多元化、规模化发展，把公司发展成为国内一流、行业领先的车用部品专业
制造企业。同时，公司将投资进入矿产行业，积极稳妥开发矿产资源，形成公司新
的利润增长点。
昨日深交所公开的交易信息显示，昨日天兴仪表的做多主力仍是以营业部为主
的游资。招商证券股份有限公司深圳南山南油大道证券营业部和招商证券股份有限
公司上海娄山关路证券营业部分别买入3039万元、1535万元，位列买入席位第一、
二位。紧随其后的是五矿证券有限公司深圳金田路证券营业部、华泰证券股份有限
公司绍兴上大路证券营业部、招商证券股份有限公司杭州文三路证券营业部，三家
营业部分别买入1376万元、733万元、479万元。在游资集体唱多的同时，却有一家
机构专用席位出现在卖出方，卖出金额为284万元。
【出处】中国资本证券网【作者】
【2010-09-30】
蹊跷涨停 天兴仪表(000710)澄清注入金矿传闻
昨日放量涨停的天兴仪表（000710），今日发布澄清公告，否认了公司将获注
金矿的传闻。
据网媒报道，金路集团实际控制方汉龙集团洽购天兴仪表，将注入木里县梭罗
沟大金矿。天兴仪表表示，经公司董事会核实，上述传闻不属实。公司、公司控股
股东及有关方未就上述传闻事项与汉龙集团进行过筹划洽谈。
【出处】证券时报【作者】文泰
【2010-05-12】
天兴仪表(000710)收购方延期回复证监会反馈意见
天兴仪表周三晚公告称，公司收购方深圳市瑞安达实业有限公司称，因相关材
料仍在准备之中，瑞安达公司无法按期向证监会提交关于要约收购申请的反馈意见
书面回复材料。瑞安达公司正积极协调并组织回复工作。
此前，瑞安达公司受让中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资发展有限公司
、成都通德药业有限公司所持公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计78
%的股权，从而控制公司58.86%的股份。
瑞安达公司因上述股权受让行为而触发全面要约收购义务，其要约收购申请获
得证监会受理。瑞安达公司于3月30日收到《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》证监会要求瑞安达公司在收到反馈意见通知书的30个工作日内，就
通知书中的反馈意见提交书面回复。
【出处】全景网【作者】张小娜
【2010-04-26】
炒作资产注入 天兴仪表(000710)买矿引千亿资产迷局
一场孕育了长达半年之久的资产整合方案，随着一纸公告戛然而止。
4月20日，四川天兴仪表发布公告称，由于深圳瑞安达实业有限公司拟注入的
灯塔矿业在短时间内难以完成审计、评估工作，同时，瑞安达对于天兴仪表国有股
的收购尚在审核之中，因此，董事会决定中止去年10月21日提出的资产重组事项。
消息一出，天兴仪表连续数日暴跌超过20%，股价最低探至11.93元，价格直逼
去年10月26日资产预案公告发布日的收盘价11.68元。一场历时半年的股价"过山车
"，使得这半年来，包括社保基金六零四组合在内的众多投资者悉数被套。
焦灼不堪的不仅仅是投资者。根据《华夏时报》记者的调查发现，此次矿业资
产注入方案中账面价值2.32亿元的灯塔矿业，仅仅是冰山一角，在其背后，是一场
筹划长达5年时间，涉及数千亿矿业资源的资产注入计划，而这一计划目前面临着
诸多不确定。
谁在操控瑞安达
去年10月21日，天兴仪表披露了一份《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》，按照这份预案，天兴仪表拟向特定对象瑞安达公司发行
4400万股购买其所持有的辽宁灯塔矿业63%的股权，向特定对象灯塔市鸿瑞达矿业
有限公司发行股份3600万股购买其所持有的灯塔矿业37%的股权，资产整合完成后
，天兴仪表将控股灯塔矿业100%股权。
按照天兴仪表实际控制人通德系给出的解释，此次资产整合的原因是，目前以
汽车仪表为主业的天兴仪表盈利能力较弱，而将铁矿石选加工行业注入公司，无疑
将增加公司的赢利前景。
而瑞安达又是一家什么样的公司呢？根据记者从深圳市工商局获得的一份企业
资料，该公司是在2009年8月31日由黑龙江省伊春市西林钢铁集团在深圳注册的一
家全资子公司，主营业务为实业投资，法人代表为西钢集团现任董事长苗青远。据
记者调查获悉，瑞安达也是目前西钢集团旗下唯一的一家从事投资业务的子公司。
成立之后，这家注册资金仅为2亿元的投资公司开始迅速"壮大"。
2009年10月12日，瑞安达获得了自己的第一笔资产，西钢集团将其持有的灯塔
矿业63%的股权转让给了瑞安达。
10月20日，瑞安达又获得了自己的第二笔资产，从中国南方工业集团公司购买
了天兴集团40%的国有股份，同时受让了深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德
药业有限公司总共38%的股份。紧接着10月23日，瑞安达以灯塔矿业资产置换天兴
仪表股权的《预案》对外公布。
记者经过简单估算，如果此次《预案》所提的资产重组完成之后，瑞安达将通
过置换灯塔矿业资产直接持有天兴仪表19.89%的股权，加之其此前所持有天兴集团
78%的股权，又间接持有了天兴仪表45.9%的股权，加起来，瑞安达将实际控制天兴
仪表65.8%的股权。按照天兴仪表现有20亿元的市值计算，瑞安达的资产将达到13
亿元。
在短短几个月的时间，瑞安达资产迅速增长了6.5倍。而这一切的背后，均为
瑞安达以及西钢集团实际控制人的吴进良所掌控的通徳系导演的一场资本腾挪术。
2005年，曾为黑龙江国有资产的西钢集团进行改制，经过3年的时间，最终吴
进良通过其在深圳的品牌投资以2.59亿元的价格获得了西钢集团70%的股权，西钢
集团也成为吴进良旗下通徳系的一员。而这也解释了此后西钢集团为什么会不远万
里跑到深圳去注册一家投资公司瑞安达，以及瑞安达为什么能够轻而易举地受让了
品牌投资和通德药业持有的天兴集团38%的股份的原因。
经过一套复杂的资产腾挪之后，原本为西钢集团控股子公司的灯塔矿业，正在
一步步被瑞安达装入到天兴仪表的上市公司平台之中。
幕后的百佳公司
记者在深入黑龙江省调查过程中发现，此次以西钢集团以及控股子公司瑞安达
为核心的资本腾挪，获利者不仅仅是西钢集团的实际控制人吴进良，西钢集团原有
管理层通过注册公司的形式，获得了其中30%的利益。
根据记者从伊春市工商局获得的资料显示，当初西钢集团在改制的过程当中，
70%的股份归吴进良所控通徳系的品牌投资所有，而剩余的30%股份以1.11亿元的价
格被同为通徳系的西藏海特实业开发有限公司买走。
西藏海特仅仅是一座桥。
2008年4月，西藏海特将其所持有的西钢集团30%股份以1.11亿元价格转手卖给
伊春市百佳实业有限公司。而根据记者在伊春市工商局获得的资料显示，百佳公司
的股东注册于2006年6月19日，股东为33名自然人，注册资金恰好是1.11亿元，与
西藏海特对西钢集团的收购款等同。记者注意到，在所有股东当中，当时仍旧任职
于国企西钢集团董事长的苗青远出资999万元持股9%，并担任法人代表；时任灯塔
矿业总经理的严国富出资482万元，持股4.342%，其余31人根据身份证资料显示，
均为黑龙江省伊春市人。"严国富是苗青远的妹夫，剩下的大部分都是现任西钢的
管理层。"一位西钢集团内部知情人士告诉记者。
值得注意的是，经过西藏海特的"过桥"，最终，西钢集团管理层不仅在国企改
制期间设立关联公司，还顺利获得西钢集团改制后30%的股份。此后，由于瑞安达
为西钢集团全资子公司，因此，百佳公司自然也间接持有瑞安达30%的股份。
4月13日，记者来到位于伊春市西林区的西林钢铁集团。但是，在西钢集团唯
一的一栋办公楼内，记者并没有找到这家百佳公司。可是，记者随后出人意料地在
位于集团办公楼旁边的一座派出所办公楼二层找到了这家公司，但是里面并没有人
办公。
尽管百佳公司只有寒酸的三间办公室，然而，这家公司却成为整个西钢集团参
与此次资产运作的巨大受益者。因为，如果按照当时瑞安达与天兴仪表之间的资产
重组预案，百佳公司33名自然人将从中获得巨额利益。
根据记者查阅此次资产注入前的一份销售数据报表显示，2009年1-9月灯塔矿
业的净利润仅为699.63万元。按照此前西钢集团通过瑞安达对其63%的控股，西钢
集团所能够享有的净利润仅为441万元，而落到作为西钢集团管理层的百佳公司33
位股东身上，只有区区的132.3万元，平均每人不过4万元。更何况，出于再生产需
要，企业的净利润是不可能全额分配给股东的。
可是，如果按照资产注入预案将灯塔矿业注入天兴仪表，那么，百佳公司将间
接持有天兴仪表19.74%的股权，以天兴仪表20亿元的市值计算，其价值接近4亿元
。
而这仅仅是一个开始，按照财讯网分析师胡浚川的测算，如果重组一旦成功，
根据铁矿销售单价在765元-1200元的区间波动，其对应影响每股收益将增加0.055-
0.113元。这也就意味着，根据天兴仪表目前200倍市盈率计算，股价还将有11-22.
6元/股的增长空间。
这意味着，百佳公司33名股东将享有最高达10亿元的股权收益。
被隐匿的千亿矿产
账面价值不过2.32亿元的灯塔矿业，仅仅是通徳系资产注入上市公司计划的冰
山一角。
记者在调查中发现，整个计划当中的核心部分，恰恰是被天兴仪表在此前公告
中认定为"不具备注入上市公司条件"而尚未进入公众视野的翠宏山铁矿。
"据我所知，翠宏山是我目前所知国内最好的铁多金属矿了。"记者在黑龙江采
访时，当地的一位行业内人士告诉记者。
而根据胡浚川通过数据向记者证实，"翠宏山铁矿总资源量超过1.5亿吨，其中
，钼钨矿石储量3100万吨。所以不仅仅是铁矿，有色金属资源量也是国内少有的大
矿。"
记者通过渠道获得了一份据黑龙江省第六地质勘察院于2008年2月14日出具但
尚未公布的《黑龙江省逊克县翠宏山铁多金属矿床I号富磁铁矿体勘探报告》，根
据这份报告，翠宏山铁矿的平均品位为49.44%，设计年产能将达到160万吨，每年
将提炼48.62万吨铁精矿。
相对于已经开采多年的灯塔铁矿，翠宏山仍处于未全面开采阶段。"翠宏山最
少值2000亿-3000亿元。"上述行业内人士告诉记者。
然而，就是这样一个让众人垂涎欲滴的千亿矿产，除部分核心人物知晓其价值
外，从未向外界公布。记者在采访中注意到，即使是在2005年西钢集团改制期间做
企业评估时，也仅仅是将西钢在前期的翠宏山勘测费用投入作价，并未将整体矿产
资源作价，最终，整个西钢集团净资产仅被评估为4.6亿元。
此后曾有关于翠宏山矿业资产是否贱卖的质疑，但西钢集团对此的回应是，企
业转制期间尚未得到探矿权和采矿权，因此就只按实际投入予以评估。可事实上，
按照国家相关规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘察作业区
内矿产资源采矿权的权利。没有矿产开采能力的地勘六院只能将开采权转交给西钢
集团。
2009年6月，在黑龙江省政府的协调下，西钢集团旗下控股的逊克县翠宏山矿
业公司顺利从地勘六院取得了探矿权。
可是据记者了解，直至目前，西钢集团仍旧没有将探矿权转为采矿权，因此，
翠宏山铁矿也始终没有进入到实质开采阶段。
"之所以这样，最关键的问题是翠宏山的股权还不明晰，西钢究竟在翠宏山矿
业公司占多少股份还确定不下来。"上述行业内人士告诉记者。
而据《华夏时报》记者获得的最新消息，目前关于翠宏山股权纠纷已经诉讼之
最高人民法院，民事二庭已于4月15日下午开庭审理该案，截至记者发稿，尚未做
出终审裁定。
而按照西钢集团以及实际控制人通德系的计划，"西钢集团应在翠宏山铁矿正
式投产后3年内，将该资产注入天兴仪表。"
【出处】华夏时报【作者】张学光
【2010-04-22】
通德系重组天兴仪表(000710)流局背后:空手套白狼？
天兴仪表（000710.SZ）重组中止背后，除了上市公司宣称的手续繁杂问题，
背后或许还有更为深层次的原因。
4月20日，天兴仪表一纸公告，宣告此前被市场寄予厚望的潜在实际控制人"通
德系"掌门人吴进良资产注入计划[详细披露见2009年10月26日天兴仪表发行股份购
买资产暨关联交易预案(修订稿)]中止，而何时再重启则没有时间表。当日，其股
价开盘便跌停，报收于13.2元。此前，受重组预期刺激，天兴仪表股价由2009年10
月26日复牌前的12元最高涨至17.6元，涨幅高达46.67％。
拟注入两大铁矿
2001年，天兴集团改制，通德系迂回介入天兴仪表。天兴集团通过增资扩股将
公司改制为多元股东持股的有限责任公司，其中中国兵器装备集团公司(现中国南
工集团)占总股本40%；"通德系"旗下的深圳品牌投资发展有限公司占总股本22%；
成都通德药业有限公司占总股本16%。其中，品牌投资、通德药业为通德系麾下30
家公司中最为核心的资本运作平台。
天兴仪表是近年来活跃在国内钢企重组中的"通德系"潜伏9年相中的上市公司
运作平台。"通德系"去年10月宣布，由其实际控制的深圳瑞安达实业有限公司(下
称"瑞安达")拟斥资2.43亿元收购天兴仪表控股股东--天兴集团78%股权。与此同时
，瑞安达还将对天兴仪表进行资产重组，向上市公司注入灯塔矿业等资产。这一公
告被市场理解为打造天兴仪表成为"通德系"钢铁产业融资平台之举，强烈的重组预
期，吸引了众多机构和散户参与。
此前，实际控制人"通德系"掌门人吴进良还曾在2009年10月26日发布的天兴仪
表三季报公告中公开承诺，除灯塔矿业之外，其实际控制的最为优质的资产--黑龙
江省逊克县翠宏山铁矿（下称"翠宏山铁矿"），如果涉及土地、资产权属等方面的
法律手续办理完毕、权属明晰无争议，则要在其正式投产后三年内，依法将该资产
注入天兴仪表。
据了解，灯塔矿业与翠宏山铁矿均为原黑龙江省国资委直属企业--西林钢铁集
团（下称"西钢"）资产。2005年11月，"通德系"通过参与西钢改制而获得了灯塔矿
业及翠宏山铁矿。据西钢董事长苗青远的说法，当时西钢资产状况不佳，"通德系"
对其的收购主要看中两点：一是苗青远这个管理团队；二是翠宏山铁矿。
翠宏山铁矿的资产有多优质呢？负责勘探该矿的黑龙江省第六地质勘察院（下
称"六院"）人士提供给本报的勘探报告材料可知，该矿拥有磁铁矿石储量2129.4万
吨，铁多金属矿石量1180.7万吨，多金属矿石量6619.9万吨。4月20日，与翠宏山
铁矿品位近似的63.5%品位的印度铁矿石现货报价已冲高到186美元/吨。上述人士
表示，这些矿石若按市场价值估算，远远超过了"通德系"付出的对价。
空手套白狼？
与此同时，因为翠宏山铁矿的巨大价值，有关"通德系"在参与西钢改制过程中
涉嫌"空手套白狼"的举报函件也被发往有关监管部门和媒体。
2005年11月29日在哈尔滨签订的《西林钢铁集团国有股权转让合同》显示，"
通德系"购得西钢仅花费3.7亿元。但是，其入主西钢后旋即从银行处收回了投入资
金。西钢在黑龙江省伊春市的工商详档中的西钢最高额质押合同显示，"通德系"将
西钢股权质押到中国银行深圳分行，使"通德系"获得5.06亿元的融资。此后，分别
在2008年12月8日和2009年6月30日，"通德系"还用同样的方式将西钢股权质押，分
别换回2.9亿元和1.5亿元贷款。
收购西钢之后，"通德系"试图将灯塔矿业和翠宏山铁矿从西钢体内剥离出来，
注入到"通德系"旗下上市公司天兴仪表中。正是巨大的利益之争，使得围绕翠宏山
铁矿的故事精彩了起来：一方面是股东间为股权之争矛盾激化走上法庭；一方面是
西钢基层员工持续举报"通德系"在收购西钢过程中施展资本财技，造成国有资产流
失。
优质资产股权之争
此前，天兴仪表的2009年的三季报显示，改制后的西钢持有翠宏山铁矿80%的
股权，伊春林管局持股5%，六院持股15%，可能依据司法判决进行微调。
但记者从最高法了解到的最新消息显示，4月15日下午，该股权争夺案已经在
最高法民事二厅第六法庭开庭。此前，黑龙江省司法部门已经对其进行一审判决，
认定该矿股东除西钢、六院、伊春林管局外，还有一家"哈尔滨盛龙有限公司"（下
称"盛龙公司"），但是具体股权比例由股东协商决定。而15日，盛龙公司要求法院
依据当初协议，裁定其股权比例为增资后的32%。而西钢的辩护律师则要求，法庭
维持一审原判。如果盛龙公司的诉讼要求最终获得最高法支持，西钢所持股份将下
降为48%。
来自黑龙江省政府方面的消息显示，为解决上述矛盾，几年来黑龙江省有关方
面组织几次会议，但是所涉各方仍未能达成一致。未来这一争端和事态的发展将走
向何方，尚不得而知。
"九年一剑"因何受阻？
此外，早在天兴仪表公布重组消息之前，去年10月22日公司曾经公告过，"通
德系"旗下多家子公司高管或高管亲戚都参与了天兴仪表的股票买卖，对于获利人
员，所得收益将归天兴仪表所有。
但知情人士向记者透露，事情并未就此了结，在此前后均有涉及"通德系"涉嫌
通过内幕消息炒作股价获利的举报寄往监管部门。
4月21日下午，天兴仪表董秘办的一位女士在接受本报记者电话采访时称，由
于重组方瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，手续办理时间
较长，且对灯塔矿业的审计、评估等工作影响较大，在较短时间内难以完成对该公
司的审计、评估等工作；因此，公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告
日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，所以中止了重
组。
同时，公司在公告中称，重组方瑞安达表示，其国有股收购工作（收购天兴仪
表控股股东天兴集团78%股权）尚在审核当中，根据发行股份购买资产协议的约定
，不能满足此次发行股份购买资产的先决条件，所以请求中止此次交易。
这是否意味着本次国有股收购工作仍存变数？上述正在进行的翠宏山铁矿股权
之争官司及有关国有资产流失、内幕交易的举报将在多大程度上影响天兴仪表的重
组？前述天兴仪表工作人员表示她也不知道。
【出处】中国证券网【作者】
【2010-04-20】
天兴仪表(000710)注矿搁浅
原计划转型矿业的天兴仪表（000710）现在只好被迫终止了。天兴仪表的公告
显示，由于深圳市瑞安达实业有限公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手
续较多，手续办理时间较长，且对灯塔矿业的审计、评估等工作影响较大，在较短
时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作；因此，公司不能在首次审议重大资
产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大
会通知。
同时，瑞安达致函称，其国有股收购工作尚在审核当中，根据发行股份购买资
产协议的约定，不能满足此次发行股份购买资产的先决条件，请求终止此次交易。
去年10月，深圳市瑞安达实业有限公司成为中国南方工业集团公司所持天兴集
团40％国有股权的受让方。同时，深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有
限公司也与瑞安达公司签署了《股权转让协议》。深圳品牌投资和通德药业分别将
所持天兴集团22％和16％的股权转让给瑞安达公司。通过上述股权转让，瑞安达公
司将合计持有天兴集团78％股权，成为天兴集团的潜在控股股东。（李若馨）
【出处】中国证券网【作者】李若馨
【2010-04-20】
资产审核股权收购难完成 天兴仪表(000710)重组中止
天兴仪表今日宣布，公司19日收到重组方深圳瑞安达方面来函，表示中止筹划
此次重大资产重组。
天兴仪表于去年10 月20 日披露重组预案，公司向瑞安达、鸿瑞达两公司发行
股份，购买其合计所持有的西钢集团灯塔矿业100%股权。同时，瑞安达与公司实际
控制人南方工业集团签署协议，受让南方工业集团持有公司控股股东天兴集团40%
国有股权；同日，瑞安达分别与深圳品牌投资发展、成都通德药业签署协议，受让
其分别持有天兴集团的22%、16%股权。通过股权转让，瑞安达成为天兴集团潜在控
股股东，并构成对上市公司的间接收购。
今日公告称，瑞安达此次拟注入的矿山类资产需办理相关手续较多，公司不能
在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组
相关事项的股东大会通知。同时，瑞安达表示其国有股收购工作尚在审核当中，根
据发行股份购买资产协议的约定，不能满足本次发行股份购买资产的先决条件，请
求中止本次交易。经公司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产重组事项。
瑞安达公司对此表示，将继续积极推进并实施国有股转让工作，在其国有股转
让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。
【出处】上海证券报【作者】
【2010-04-20】
天兴仪表(000710)资产重组中止或因高溢价
在强烈的重组预期下，天兴仪表(000710)在今年一月份走出了去年10月以来最
强势的行情，并引起了众多机构和散户的参与。然而由于种种原因，天兴仪表拟变
身铁矿公司的资产重组计划将中止。
昨日晚间，天兴仪表发布公告称，瑞安达公司致函表示，其国有股收购工作尚
在审核当中，根据发行股份购买资产协议的约定，不能满足本次发行股份购买资产
的先决条件，请求中止本次交易。经公司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产
重组事项。也就是说，天兴仪表拟摇身变为铁矿公司的重组计划中止了。
重组中止
自去年10月份以来，天兴仪表一直作为重组概念股，得到了市场众多的关注和
"厚爱"。这也使其在今年1月份走出了颇为强势的行情。而这个强烈的重组预期源
于公司去年10月份的一则公告。
去年10月21日，天兴仪表公布消息称，深圳瑞安达实业有限公司(下称"瑞安达
")拟斥资2.43亿元收购控股股东天兴集团78%股权。与此同时，瑞安达还宣布对天
兴仪表进行资产重组，向上市公司注入灯塔铁矿资产。
即公司将向特定对象瑞安达公司发行股份购买其所持有的西钢集团灯塔矿业有
限公司(以下简称"灯塔矿业")63%的股权，向特定对象灯塔市鸿瑞达矿业有限公司(
以下简称"鸿瑞达公司")发行股份购买其所持有的灯塔矿业37%的股权，发行股份的
价格为定价基准日前20个交易日天兴仪表股票的交易均价(10.68元／股)。公司计
划向瑞安达公司发行股份的数量不超过4400万股，向鸿瑞达公司发行股份的数量不
超过2600万股，本次发行A股股票总量不超过7000万股。发行股份购买资产实施完
成后，灯塔矿业将成为天兴仪表的全资子公司。
据称，灯塔铁矿主要产品为铁含量65%的铁精粉，具有年产100万吨铁矿石的开
采能力和年产30万吨铁精粉的生产能力。该矿的铁矿石储量为4900多万吨，可保证
未来40年持续生产。
在重组预期下，天兴仪表在今年1月份走出了一番很强势的行情，由2009年年
底的12.19元一路上涨1月20日的17.6元。3月10日，天兴仪表更是逆市涨停，而相
关板块并未走强。在市场人士看来，公司的股价异动是源于其重组预期。
然而半年后，公司的上述重组计划就戛然而止。昨日晚间，天兴仪表公告称，
由于瑞安达公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理
时间较长，且对灯塔矿业的审计、评估的工作影响较大，在较短时间内难以完成对
该公司的审计、评估等工作。因此，公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议
公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。同时，瑞
安达公司致函本公司，其国有股收购工作尚在审核当中，根据发行股份购买资产协
议的约定，不能满足本次发行股份购买资产的先决条件，请求中止本次交易。经公
司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产重组事项。
瑞安达公司也向公司表示，其将继续积极推进并实施国有股转让工作，在其国
有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。不管怎样，此次重组
已是中止，且公司未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。
高溢价估值是内因？
尽管公司对此次中止重组作出了解释，但在市场人士看来，拟注入资产高溢价
估值或许是此次重组中止的一个重要原因。
资料显示，灯塔矿业作为一家铁矿石采选加工企业，账面价值为2.32亿元，而
其预估值高达7.3亿元。公告显示，灯塔矿业原为西钢集团全资子公司，2月25日，
鸿瑞达通过对灯塔矿业现金增资9223.29万元的方式获得了灯塔矿业37%的股权，之
后西钢集团又将灯塔矿业另外63%股权转让给了瑞安达。上述交易中，西钢集团与
瑞安达为关联方，而鸿瑞达则与二者并无关联关系，为非关联方。
鸿瑞达获得灯塔矿业37%的股权耗资9223.29万元，如今卖给上市公司的价格却
高达约2.7亿元，仅仅半年多的时间，鸿瑞达通过低买高卖获利高达1.78亿元。按
鸿瑞达以9223.29万元的价格获得灯塔矿业37%的股权计算，灯塔矿业100%股权的价
值应为2.49亿元，而仅半年多的时间，天兴仪表购买灯塔矿业的价格就飙升至7.3
亿元。
资料显示，天兴集团新股东瑞安达主营业务是电视监控器材研发生产，也是天
兴仪表实际控制人"通德系"旗下的企业。四川通德集团原本是一家以药品开发制造
为主的民营企业。2005年"通德系"兼并了四川达州钢铁厂，随后又收购了黑龙江省
最大的钢铁企业西林钢铁集团，开始向钢铁行业发展。巧合的是，天兴仪表2006年
宣布对陕西鑫地隆矿业有限公司70%的股权进行收购。市场猜测"通德系"可能在打
造一个矿产、钢铁和钒钛为一体的产业链条，天兴仪表可能成为其钢铁产业的融资
平台。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-11-19】
天兴仪表(000710)股东性质变更获得批复
本报讯 天兴仪表(000710)今日公告称，公司已经收到国资委下发的《关于成
都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》，此次国有股权转让
完成后，公司原国有股东天兴集团变更为非国有股东。该批复还表示，公司实际控
制人中国南方工业集团公司应及时、足额收取转让价款，严格按计划使用；并注重
维护职工、债权人和各类投资者的合法权益。（陈 锴）
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-12】
天兴仪表(000710)正对重组方案进行论证
本报讯 天兴仪表（000710）自2009年9月21日起停牌，目前，公司正与有关方
对重组方案进行探讨和论证，该事项仍存在不确定性，公司股票继续停牌。9月中
旬，公司接控股股东成都天兴仪表集团通知，天兴集团已于9月14日召开股东会，
商讨其股东中国南方工业集团公司转让股权事宜，天兴集团股东会一致同意中国南
方工业集团公司转让其持有的天兴集团40%股权。（范 彪）
【出处】证券时报【作者】
【2009-10-11】
天兴仪表(000710)重大资产重组进展
因天兴仪表正与有关方筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票已自2009
年9月21日起停牌，公司于2009年9月28日披露了重大资产重组进展公告。目前，公
司正与有关方对重组方案进行探讨和论证，该事项仍存在不确定性，公司股票继续
停牌。
【出处】中国证券网【作者】
【2009-09-23】
天兴仪表(000710)未来充满变数:大股东更迭与重组交织
大股东被挂牌转让还未有定数，天兴仪表便公告停牌筹划重组。实际控制人的
变更与公司重组在时间节点如此紧密交织，还属少见。公司方面出言谨慎，表示停
牌是因为相关事项具备较大不确定性。由此看来，天兴仪表的重大资产重组，或要
等到大股东40%股权转让完成才能见分晓。
在资本市场，上市公司实际控制人更迭并不罕见；上市公司停牌重组更是司空
见惯。以历史经验来看，上市公司往往是等公司实际控制人归属尘埃落定了再筹划
重组事项。一是因为必须有充分的时间与新实际控制人进行沟通；二是为了规避实
际控制人更迭中不可预见的种种变数。
有市场人士分析认为，公司称“正与有关方筹划涉及公司的重大资产重组事项
”中的“有关方”，也许就是大股东股权收购的意向方。
有传言称，此次天兴仪表大股东天兴仪表集团40%的受让方，很有可能是天兴
仪表集团另三位股东——深圳市品牌投资发展有限公司、西藏海特实业开发有限公
司和成都通德药业有限公司中的一个。而这三家公司的背后实际上是四川通德集团
。
通德集团是一家以药品研发与生产为主的民营企业，但公司经营涉及交通、能
源、咨询服务等多个领域。天兴仪表集团另三位股东中，深圳市品牌投资以实业投
资和投资咨询为主业；西藏海特涉及的行业是房地产及中介；成都通德药业则致力
于生化制药。三家公司业务范围均在通德集团所涉领域之内。
原实际控制人南方工业集团规定，受让方应同意，如标的企业现有股东在同等
条件下行使优先购买权，受让方应放弃受让。这无形中为这三家公司受让天兴仪表
集团的股权提供了便利。而挂牌公告则显示，确有其他股东愿意行使优先购买权。
该市场人士认为，若公司控股股东的原有股东有强烈意愿参与揭牌，而且揭牌
成功，那么公司实际控制人的更迭很有可能不会对公司重组进程造成什么影响。
然而，这也并非是对公司股票停牌原因的唯一解释。另有市场人士表示，停牌
或许是为了防止公司股价短期暴涨。
受实际控制人变更并将推动公司重组的预期影响，自9月1日起，天兴仪表的股
价从8.20元一路攀升至前期高点13.27元，涨幅达到61.8%。市场人士表示，如果放
任公司股价大幅上涨，将提高重组成本。这是上市公司本身以及将来的实际控制人
都不愿见到的。同样，南工集团对受让方开出的条件中提到：受让方必须同意如因
本次转让导致受让方需要向下属上市公司天兴仪表的全体股东发出全面要约收购，
并在证监会未批准受让方豁免要约的情况下，受让方承诺履行全面要约收购义务。
显然，如能防止公司股价暴涨，将有效节省受让方的受让成本。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-22】
天兴仪表(000710)停牌筹划重大重组
天兴仪表（000710）公告，公司目前正与有关方筹划涉及公司的重大资产重组
事项。因有关事项存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益
，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自9月22日起继续停牌，待该重大资产
重组预案公告后复牌。
因有重大事项即将公告，天兴仪表已向深圳证券交易所申请9月21日停牌一天
。
公司称，拟在公告刊登后30日内按照相关规定，召开董事会审议重大资产重组
预案。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案并披露，公司股
票将于2009年10月21日恢复交易，并在复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组
事项。
停牌前的9月18日，天兴仪表股票下跌3.92%，收盘价12.00元，盘中最高达到1
3.27元；9月1日至9月18日，天兴仪表股价上涨幅度超过40%。（王锦）
【出处】中国证券网【作者】
【2009-09-16】
天兴仪表(000710)大股东四成股权叫卖2亿
在天兴仪表披露控股股东成都天兴仪表集团面临易主的消息之后，昨日，天兴
仪表集团40%的股权果然如期出现在重庆联合产权交易所，受让条件也随之浮出水
面。
天兴仪表实际控制人中国南方工业集团公司提出要求，受让方应在未来3年至5
年内，实现天兴仪表集团业务收入和净利润年平均增长保持合理的水平。
此次南方工业集团开出的转让价格为2亿元，而这部分资产对应的评估价值为1
.714亿元。审计数据显示，天兴仪表集团上年主营业务收入10661.59万元，主营业
务亏损1264.7万元，净利润亏损2004.87万元。
对于这样一家企业，中国南方工业集团公司对受让方开出的条件不可谓不高。
挂牌公告显示，受让方注册资本及实收资本应不低于5000万元，最近3年无重大违
法违规行为、无证券市场重大失信行为。受让方应承诺3年内不对外转让受让的天
兴仪表集团股权，5年内不得将天兴仪表集团或所属主要子公司现有业务的主要经
营性资产出售给其他方。
更重要的是，受让方应具有促进公司持续发展能力，能根据天兴仪表集团目前
主业发展情况的现状，提出对天兴仪表集团未来3年至5年明确的发展战略，在做强
做大标的企业主业的同时，可以选择注入新的优质资产，实现天兴仪表集团的双主
业或多主业经营，并在未来3年至5年内，实现天兴仪表集团业务收入和净利润年平
均增长保持合理的水平。而且，受让方应当提出实现上述目标的具体方案和时间表
、并承诺制定出改善标的企业法人治理结构的规划。
不仅如此，受让方还应无任何保留地接受并执行天兴仪表集团的相关职工安置
方案，并保持职工队伍的相对稳定。
还有一点值得注意的是，南方工业集团规定，受让方应同意，如标的企业现有
股东在同等条件下行使优先购买权，受让方应放弃受让。而挂牌公告则显示，天兴
仪表有限责任公司确有其他股东愿意行使优先购买权。从该公司的股东结构看来，
除了南方工业集团外，深圳市品牌投资发展有限公司持股22%， 西藏海特实业开发
有限公司持股22%，成都通德药业有限公司持股16%。
【出处】上海证券报【作者】
【2009-09-15】
天兴仪表(000710)大股东40%股权将转让
天兴仪表今日公告称，公司接控股股东成都天兴仪表集团通知，天兴集团已于
9月14日召开股东会商讨其股东中国南方工业集团公司转让股权事宜，天兴集团股
东会一致同意中国南方工业集团公司转让其持有的天兴集团40%股权。中国南方工
业集团公司拟于9月15日将股权转让资料报送重庆产权交易所。（吴芳兰）
【出处】上海证券报【作者】
【2009-07-13】
天兴仪表(000710)预计上半年净利润约同比增长400%-550%
天兴仪表（000710）预计上半年实现净利润约400-500万元，同比增长400%-55
0%，每股收益约0.0265-0.0331元。
【出处】中国证券网【作者】
【2008-12-19】
转让天兴仪表 南工集团加速整合上市资源
如今名为“中国南方工业集团”的中国兵器装备集团旗下的上市公司最近“大
事件”频生：其控制的长安汽车正停牌谋划重大资产重组，而另一受其控制的上市
公司天兴仪表18日发布公告，称公司实际控制人拟发生变更。种种迹象表明，南工
集团整合上市资源的步伐似乎正在加快。
天兴仪表18日公告称，南工集团拟将其持有的公司控股股东天兴集团40%股权
按国家有关规定对外进行转让。由于天兴集团持有天兴仪表58.86%股权，而南工业
集团为天兴集团第一大股东，持有其40%的股权，因而此次股权转让意味着上市公
司实际控制人将要发生变更。公司相关人士表示，“此次公开转让的具体细节还不
清楚，目前仅为初步意向”。
资料显示，天兴仪表目前业绩情况并无称道之处。公司所从事的汽车、摩托车
车用部品生产行业面临竞争激烈，眼下原材料价格上涨，其产品售价却处于下降通
道，利润空间越来越小，致使公司经营面临压力。虽然今年因为销售收入增长有望
扭亏为盈，但盈利能力并不强，定期报告显示公司前三季的每股盈利仅为0.0083元
。而为了让公司拥有稳定利润，天兴仪表由此做出了收购陕西鑫地隆矿业的决定，
想借此增加投资收益。
基于这种情况，南工集团转让天兴仪表实际控制权就成了一个合理的选择，而
这也呼应着南工集团旗下的四块资产和对应上市公司在集团心中的“轻重程度”。
目前南工集团旗下主要拥有汽车及零部件、摩托车、光电和新能源四块业务，
对应7家上市公司。其中汽车及零部件业务主要上市平台为长安汽车，该公司由南
工集团的控股企业中国南方工业汽车股份有限公司控股，从事整车业务。相比之下
，天兴仪表地位显得较为次要，主要从事一些零部件生产。南工集团的摩托车业务
涉及中国嘉陵、建摩B和ST轻骑三家公司，光电行业中有利达光电这一由集团直接
控股的公司，另外集团在新能源领域则拥有行业龙头天威保变。
西南证券分析师庞琳琳告诉记者，目前长安汽车已经拥有中国南汽将近70%的
优质资产，剩余一些零部件资产尚未注入，但是质量并不高，对上市公司影响不大
，这个上市平台相对稳定，不过上升空间可能不会太大。至于平台众多且盈利能力
下滑的摩托车业务，南工集团势必会进行整合，但目前看来具体思路并不明朗。
“从上述布局推断，新能源和光电业务可能是集团将来大力发展的方向。”
庞琳琳认为，一方面南工集团还拥有其他与利达光电产业关联度较高的资产，有必
要在适当时机通过一定方式对光电业务和资产进行整合；另一方面，在去年入主天
威集团后，公司对新能源领域“虎视眈眈”，意图发展输变电产业及包括太阳能、
风能等在内的新能源。
据悉，“十一五”期间，南工集团将投入不少于150亿元发展新能源业务，而
到“十二五”末，集团将投资不少于300亿元，开发建设27个风电、光电、输变电
项目。
在此背景下，南工集团此次对长安汽车的停牌重组和转让对天兴仪表的控制权
，都可以看作其对汽车和摩托车业务上市资源的整合，是为将来发展有所侧重而铺
路，且速度正在加快。
【出处】上海证券报【作者】
【2008-12-18】
天兴仪表(000710)大股东40%股权将转让
因股价异动而停牌的天兴仪表今日披露,公司接控股股东成都天兴仪表（集团
）有限公司通知,中国南方工业集团拟将其持有的天兴集团40%股权按有关规定对外
进行转让。本次股权转让根据相关规定涉及程序较多,因此具有不确定性。
作为国务院国资委下属企业,中国南方工业集团公司是天兴集团第一大股东,而
天兴集团则持有天兴仪表58.86%的股份。
【出处】上海证券报【作者】徐锐
【2008-12-18】
天兴仪表(000710)实际控制人将易主
天兴仪表（000710）公告，公司接控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司通
知，中国南方工业集团公司拟将其持有的天兴集团40%股权按国家有关规定对外进
行转让。
目前，中国南方工业集团公司为天兴集团第一大股东，而天兴集团持有公司58
.86%的股份。公告称，本次股权转让根据相关规定涉及程序较多（如召开天兴集团
股东会、公开转让、国家有关部委审批等），具有较大不确定性。（牛洪军）
【出处】中国证券报【作者】
【2008-10-07】
天兴仪表前三季预盈100-150万 两因素提振
天兴仪表（000710） 发布业绩预告公告，经公司财务管理部门初步核算，前
三季度预计盈利100-150万元，其中第三季度预计盈利20-70万元。去年同期公司实
现净利润-17.8987万元，每股收益-0.0012元。
天兴仪表表示，公司业绩大幅增长的主要原因在于两个方面，一是公司主营业
务汽车部品销售收入增幅较大；二是收到政府返还增值税同比增加。
【出处】【作者】
